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秦皇岛港股份有限公司日常关联交易公告

证券日报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与河北港口集团有限公司（以下简称“集团公司”）之间2016年至2018年《租赁协议》、2016年至2018年《综合服务协议》及与河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）之间2016年至2018年《金融服务框架协议》将于2018年12月31日到期，公司拟与集团公司续签2019年至2021年《租赁框架协议》、2019年至2021年《综合服务协议》，与财务公司续签2019年至2021年《金融服务框架协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市地上市规则”），公司与集团公司续签2019年至2021年《租赁框架协议》，并确定上述日常关联交易2019年至2021年每年的交易上限金额，无需提交股东大会审议；公司与集团公司续签2019年至2021年《综合服务协议》、与财务公司续签2019年至2021年《金融服务框架协议》，并确定上述日常关联交易2019年至2021年每年的交易上限金额，需提交股东大会审议。

对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在对关联方存在较大依赖的情形。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于2018年9月28日召开的第四届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署的议案》、《关于签署的议案》、《关于签署的议案》，关联董事曹子玉、杨文胜、王录彪、马喜平均回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

在提交董事会审议前，本公司全体独立非执行董事就上述议案发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。

本公司全体独立非执行董事确认上述三项日常关联交易从本公司角度而言：

（1）于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（2）审议上述日常关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《秦皇岛港股份有限公司章程》的规定。

3、审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会就《关于签署的议案》 、《关于签署的议案》发表了以下书面审核意见：（1）公司与集团公司签署的《综合服务协议》、与财务公司签署的《金融服务框架协议》构成日常关联交易；（2）上述两项日常关联交易从本公司角度而言：① 于本公司一般及日常业务过程中进行；② 均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；③ 公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。公司董事会审计委员会同意上述两项关联交易事项，并同意将上述事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。

4、股东大会审议

《关于签署的议案》、《关于签署的议案》尚需提交股东大会审议。本公司控股股东集团公司将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司前次日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：人民币万元

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注1：公司与集团公司于2016年3月23日签署《租赁协议》，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。根据该协议，公司从集团公司租赁部分房产、土建设施、设备等资产。

注2：公司与集团公司于2016年3月23日签署《综合服务协议》，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。根据该协议，公司及其相关下属企业和单位因生产经营需要，与集团公司及其相关下属企业和单位之间互相提供部分生产经营、生活等服务。

注3：公司与财务公司于2016年3月23日签署《金融服务框架协议》，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。根据该协议，公司接受财务公司提供的存款、贷款及其他金融服务。

公司在厘定2016-2018年度日常关联交易上限时，充分考虑了各相关因素叠加后的可能上限，在实际执行过程中，各相关因素并未同时发生；此外，2016年度至2018年度《综合服务协议》项下，公司及其相关下属企业和单位向集团公司及其相关下属企业和单位支付的相关费用较为集中地发生在年度下半年。因此，2016年度至2018年度相关日常关联交易预计金额与实际发生金额差异较大。

（三）本次日常关联交易的上限预计金额和类别

本公司2019年至2021年日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表：

（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据

本公司2019年至2021年日常关联交易上限的主要预测依据如下：

1、2019年至2021年《租赁框架协议》

在考虑《租赁框架协议》的年度上限时主要考虑的因素：（1）历史交易金额；（2）未来三年可能存在的租赁标的范围的调整。

2、2019年至2021年《综合服务协议》

在确定公司及其下属企业和单位向集团公司及其下属企业和单位提供综合服务的上限时主要考虑的因素：（1）历史交易金额；（2）集团公司下属子公司河北港口集团国际物流有限公司及秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司煤炭贸易业务量增加，导致与公司发生的港口作业交易量增加；本公司下属子公司曹妃甸煤炭港务有限公司于2017年7月投产，其与河北港口集团国际物流有限公司煤炭贸易业务量增加；（3）公司未来三年的业务发展计划。

在确定集团公司及其下属企业和单位向公司及其下属企业和单位提供综合服务的上限时主要考虑的因素：（1）历史交易金额；（2）公司固定资产投资及维修需求增长；（3）公司未来三年的业务发展计划。

3、2019年至2021年《金融服务框架协议》

在考虑《金融服务框架协议》的年度上限时主要考虑的因素：（1）公司截至2018年8月31日止年度现金及现金等价物每日最高余额；（2）公司2019年至2021年每年预期的分红；（3）公司预期工程项目的开工建设，估算现金流量将潜在增长；（4）公司在相关期间内的潜在资金需求以及财务公司根据适用法律获准向公司发放的贷款金额；（5）公司营业收入收取的商业汇票潜在增长，因此，预计本公司就财务公司提供的票据贴现服务向其支付的费用将增加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）集团公司

集团公司为河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权的国有独资公司，注册资本为800,000万元，法定代表人为曹子玉，住所为唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座，经营范围为港口建设投资及投资管理;房屋、港口设施、设备租赁;为船舶提供码头设施;为委托人提供货物装卸、仓储;从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务;企业管理服务;(以下限分支机构经营):输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修;国内外船舶航修;水上辅助服务(船舶加水、接送检疫人员);承包境外港务工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自动消防设施安装、施工;通信电力及低压配电安装、电气安装、维修;综合布线;钢结构制造;锅炉非压力容器部分维修;通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修;锅炉修理、改造、安装;管道安装、维修;供水、供暖服务;计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务;餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务;日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售;预包装食品、食用农产品零售;计量检定、核准和检测(区域和项目以授权证书核定为准);会议服务;职业卫生检测、油品检测(凭资质证经营);计量器具、仪器仪表及配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

集团公司2017年度主要财务数据（经审计）：

集团公司2018年度1-6月份主要财务数据（未经审计）：

集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司A股及H股股份合计占本公司总股本的55.46%。根据公司上市地上市规则的相关规定，集团公司为本公司关联方。

集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备较强履约能力，本公司与集团公司之间的相关日常关联交易均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

（二）财务公司

财务公司为集团公司持股60%的控股子公司，注册资本为150,000万元，法定代表人为温建国，住所为秦皇岛市海港区文化路60号10-11层，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

财务公司2017年度主要财务数据（经审计）：

财务公司2018年度1-6月份主要财务数据（未经审计）：

财务公司为集团公司持股60%的控股子公司，根据公司上市地上市规则的相关规定，财务公司亦为本公司关联方。

财务公司与本公司前期同类关联交易执行情况良好，具备向公司提供金融服务的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）2019年度至2021年度《租赁框架协议》

本公司拟与集团公司签署2019年度至2021年度《租赁框架协议》，根据该协议，集团公司及其下属企业和单位将其拥有使用管理权的房产、土建设施、设备等资产租赁给本公司及其下属企业和单位使用，租赁期限为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日。

本协议项下的租金定价原则为租赁标的的成本加合理利润。双方按照本协议确定的租金定价原则，签订《租赁执行协议》，租金支付方式按照《租赁执行协议》约定执行。

（二）2019年度至2021年度《综合服务协议》

本公司拟与集团公司签署2019年度至2021年度《综合服务协议》，根据该协议，集团公司及其下属企业和单位向本公司及其下属企业和单位提供的服务包括（1）社会服务类（职工教育培训、医疗服务、印刷及其他相关或类似服务），（2）生活后勤服务类（物业服务（包含电梯维修等）、办公场所租赁、办公用品及其他日常租赁、供水暖、环境卫生、绿化及其他相关或类似服务），及（3）生产服务类（劳务服务、设备制造、勘察设计、监理、港口建设、地产开发、工程代建、港口工程维修、通讯服务、中水供应、物资供应及其他相关或类似服务）；本公司及其下属企业和单位向集团公司及其下属企业和单位提供的服务包括港口服务、港内用电管理、运输服务、软件服务、劳务服务、租赁服务、物资供应服务及其他相关或类似服务。协议有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日。本协议项下的各项服务的定价，须按以下原则和顺序确定：

1、政府定价：于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则有关产品或服务将按适用的政府定价（不论国家或地方定价）提供；

2、政府指导价：如有政府指导收费标准，则在政府指导价的范围内协议价格；

3、市场价格：如无上述两类定价标准，但有独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格，则参考当时的市场价格定价；双方管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易；

4、协议价格：如无前述三项标准时，应依据提供服务的合理成本费用加合理利润确定收费标准。管理层在确定本协议项下相关服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易,原则上按不高于成本15%确定，具体协议另有约定的除外。

本公司与集团公司就本协议确定的由对方及其下属企业和单位提供的各项综合服务，按照各项具体服务合同所规定的与各项具体服务相适宜的结算方式、结算频率进行结算。就通过招标确定由集团公司及其下属企业和单位提供服务的项目，有关服务费用的支付时间、方式，根据招投标文件及双方另行签署的协议确定。

（三）2019年度至2021年度《金融服务框架协议》

本公司拟与财务公司签署2019年度至2021年度《金融服务框架协议》，根据该协议，财务公司向本公司及其下属企业和单位提供的相关金融服务包括存款服务、贷款服务、其他金融服务（包括结算服务以及与结算服务相关的辅助业务、委托贷款服务、票据贴现、担保服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等）。协议有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日。本协议项下的服务定价原则如下：

1、存款服务：财务公司吸收本公司及其下属企业和单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不低于集团公司及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）同期在财务公司同类存款的存款利率。

2、贷款服务：财务公司向本公司及其下属企业和单位提供的贷款利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定，并且将不高于财务公司向集团公司及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）发放的同期同类贷款的贷款利率。

3、其他金融服务：（1）结算服务：结算及与结算相关的辅助业务免除服务费；（2）财务公司向本公司及其下属企业和单位提供票据贴现、委托贷款、担保服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等其他乙方可根据适用法律、法规提供的金融服务所收取的手续费，需按以下标准厘定：（a）凡中国人民银行或中国银保监会有强制性收费标准规定的，应符合相关规定；及（b）没有规定的，财务公司向本公司及其下属企业和单位提供该类金融服务所收取的服务费，应不高于国内相关商业银行向本公司及其下属企业和单位提供同期同种类金融服务的手续费，不高于财务公司向集团公司及其下属企业和单位（除本公司及其下属企业和单位外）提供同期同种类金融服务的手续费；服务费由本公司及其下属企业和单位根据具体情况一次性或分期支付。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

1、本公司与集团公司签订2019年度至2021年度《租赁框架协议》的目的在于：通过租赁相关房产、设备、设施等资产确保公司生产运营正常进行。

2、本公司与集团公司签订2019年度至2021年度《综合服务协议》的目的在于：双方及各自的下属企业和单位间有着长期的合作经验，上述关联交易能确保本公司获得可靠、有质量保证的生产、生活等服务供应，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。

3、本公司与财务公司签订2019年度至2021年度《金融服务框架协议》的目的在于：充分发挥本公司和财务公司各自领域的优势，通过业务合作实现共同发展；因本公司持有财务公司40%股权，本公司可最终从财务公司的业务发展中受惠；根据2019年度至2021年度《金融服务框架协议》的规定，财务公司将按自愿及公平的基础提供金融服务，且本公司从独立商业银行处获得金融服务的能力并未受到限制，对于本公司而言选择金融机构更为灵活。

（二）日常关联交易定价的公允性

各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害公司或中小股东的利益。

（三）日常关联交易对公司独立性的影响

本公司与集团公司、财务公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

五、报备文件

1、本公司第四届董事会第四次会议决议；

2、本公司独立非执行董事关于第四届董事会第四次会议所审议关联交易事项的事前认可意见；

3、本公司独立非执行董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

4、本公司董事会审计委员会关于第四届董事会第四次会议相关关联交易事项的书面审核意见。

特此公告。

秦皇岛港股份有限公司董事会

2018年9月29日